Rechtspersoon: verschil tussen versies

Een rechtspersoon is een juridische constructie waardoor een fictieve entiteit op kan treden als een persoon in het rechtsverkeer. Dat wil zeggen, een rechtspersoon kan bezittingen en schulden hebben, contracten sluiten, rechtszaken aanspannen of aangeklaagd worden.

In het algemeen kan worden gesteld: rechtspersoonlijkheid wordt toegepast in die gevallen waar het wenselijk is om een scheiding aan te brengen tussen de groep natuurlijke personen en datgene waar zij voor staan.

De essentie van een rechtspersoon is de gelijkstelling met een natuurlijk persoon. Het is tevens een van de belangrijkste juridische ficties in het recht. Waar eerst slechts een groep van personen was die samen een aantal middelen samenbrachten om iets te bewerkstelligen, is er nu een entiteit die als een aparte persoon functioneert en zelf als zodanig aan het rechtsverkeer kan deelnemen.

Belangrijke aspecten van rechtspersonen zijn:

• Doelstelling
• Vertegenwoordiging
• Zeggenschap
• Aansprakelijkheid

Een rechtspersoon heeft altijd een doelstelling waarvoor de rechtspersoon is opgericht. Bijvoorbeeld, het maken van winst door handel te drijven, het behartigen van de belangen van een groep mensen, of het uitvoeren van een publieke taak.

Alleen een natuurlijk persoon kan een pen pakken en een handtekening onder een contract zetten. Daarom wordt een rechtspersoon altijd vertegenwoordigd door één of meerdere bestuurders of diens gemachtigde. De handtekening van de bestuurder geldt als de handtekening van de rechtspersoon. Iedereen kan in het handelsregister van de Kamer van Koophandel nagaan welke personen gerechtigd zijn om namens een rechtspersoon op te treden. Omdat derden geen andere manier hebben om dit te controleren, kan een vennootschap de eventuele onjuistheid van het handelsregister niet aan derden tegenwerpen, die hier in goed vertrouwen op af zijn gegaan.

Het verschijnsel vertegenwoordiging bestaat ook tussen natuurlijke personen. Een minderjarige wordt bijvoorbeeld vertegenwoordigd door zijn wettelijke vertegenwoordiger.

De zeggenschap binnen een rechtspersoon moet op één of andere manier geregeld zijn. Er is een onderscheid tussen enerzijds de personen die de rechtspersoon naar buiten toe vertegenwoordigen (die voor de rechtspersoon kunnen tekenen), en anderzijds de personen of het orgaan, die de hoogste zeggenschap heeft, zoals bij de voorbeelden in de volgende tabel.

De zeggenschap is gewoonlijk geregeld in de statuten of in een wet.

Als de inkoper van een autofabrikant 30 ton staalplaat bestelt, is hij niet persoonlijk aansprakelijk. Als het bedrijf failliet gaat, kan de leverancier niet de koopprijs op de persoon van de inkoper verhalen. Een bestuurder is wel aansprakelijk jegens de rechtpersoon. Dat wil zeggen dat een bedrijf in principe een schadevergoeding kan eisen wegens slecht bestuur. In dat geval zal het bedrijf natuurlijk eerst een andere bestuurder aanstellen om het bedrijf te vertegenwoordigen. Ook moet het bestuur dan wel echt dramatisch slecht zijn geweest. In praktijk is slecht bestuur heel moeilijk aan te tonen.

Zie ook: bestuurdersaansprakelijkheid.

De rechtspersoon zal in principe wel aansprakelijk zijn voor alle handelingen van diens bestuurders, werknemers en organen die als handelingen van de rechtspersoon gelden. Dit kan zowel een aankoop als aangerichte schade betreffen.

Rechtspersonen bestaan in Nederland bij gratie van de wettelijke bepalingen van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Dit wetboek beschrijft een gelimiteerd aantal rechtspersonen.

In het boek Tekst en Commentaar worden nog enkele organisaties genoemd, die rechtspersoonlijkheid bezitten: de Vereniging van Appartementseigenaren, buurtschappen en boerschappen, boermarken, beroepsgilden en schuttersgilden.

Deze rechtspersonen zijn onderverdeeld in twee soorten:

• Publiekrechtelijke rechtspersonen -- dit zijn organisaties die zijn ingesteld om overheidstaken uit te voeren, zoals de Staat en provincies en gemeenten, waaraan door middel van een wettelijke regeling of besluit rechtspersoonlijkheid is toegekend.

• Privaatrechtelijke rechtspersonen -- dit zijn rechtspersonen voor particulier gebruik door groepen personen. Typische voorbeelden zijn nv's (naamloze vennootschappen), bv's met beperkte aansprakelijkheid (besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid), verenigingen en stichtingen. Zie ook rechtsvorm. Overigens worden woorden als 'bv', 'nv', 'cv' en 'vof' allemaal met kleine letters en zonder puntjes geschreven.

Het wezenlijke verschil tussen publiekrechtelijke en privaatrechtelijke rechtspersonen ligt niet in het doel van de organisatie, maar in de wijze waarop de organisatie wordt opgericht. Zo kan een publiekrechtelijke rechtspersoon bijvoorbeeld worden opgericht door een aantal gemeenten, op grond van de Wet gemeenschappelijke regelingen.

Het Burgerlijk Wetboek Boek 2 definieert de volgende rechtspersonen:

• Op basis van Artikel 1 [1] (publiekrechtelijke rechtspersonen):
  • De Staat
  • De provincies
  • De gemeenten
  • De waterschappen
  • Andere lichamen die krachtens de Grondwet verordenende bevoegdheid hebben
  • Uitvoerders van overheidstaken aan wie op basis van een wet rechtspersoonlijkheid is toegekend (vaak ZBO's), bijvoorbeeld de RDW, die de kentekenbewijzen voor motorvoertuigen uitgeeft en TNO
• Op basis van Artikel 2 [2]:
  • Kerkgenootschappen en hun zelfstandige onderdelen of samenwerkingsverbanden. Deze worden voor wat betreft hun interne organisatie en zeggenschap door hun eigen regels geregeld.
• Op basis van Artikel 3 [3] (privaatrechtelijke rechtspersonen):
  • verenigingen
  • coöperaties
  • onderlinge waarborgmaatschappijen
  • naamloze vennootschappen
  • besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid
  • stichtingen

Op basis van Europese wetgeving heeft een Europees Economisch Samenwerkingsverband (EESV) ook rechtspersoonlijkheid.

Op grond van een Europese verordening uit 2001 bestaat er een Europese Vennootschap (SE).

Daarnaast wordt er al lange tijd gesproken over het invoeren van een openbare vennootschap, maar het is er tot op de tijd van dit schrijven (2004) niet van gekomen.

Na invoering van het Verdrag tot vaststelling van een Grondwet voor Europa zal de Europese Unie ook rechtspersoonlijkheid verkrijgen.

Organisaties die op grond van buitenlandse wetten rechtspersoonlijkheid hebben, kunnen ook in Nederland als rechtspersoon optreden.

Een rechtspersoon staat wat het vermogensrecht betreft, in principe met een natuurlijk persoon gelijk. Dus waar het gaat om bezittingen, schulden, het sluiten van contracten en het voeren van processen mag een rechtspersoon hetzelfde als een natuurlijk persoon.

Het strafrecht geldt ook voor rechtspersonen. Behalve tegen de rechtspersoon kan ook tegen de degenen (natuurlijke personen) "die tot het feit opdracht hebben gegeven, alsmede tegen hen die feitelijke leiding hebben gegeven aan de verboden gedraging" strafvervolging worden ingesteld.

Het merendeel van de rechtspersonen is verplicht een jaarverslag te publiceren.

• Rechtsvorm
• Nederlands rechtspersonenrecht